在资产重组业务过程中，经常涉及房产和土地等不动产权属的转移。常见的权属变更方式主要包括直接转让资产和通过转让股权间接转让资产的方式。鉴于直接转让涉及土地增值税往往较高，所以，实践中往往采用转让股权的间接转让方式。
条条大路通罗马，如果资产重组涉及的税负较高，而且交易各方拟通过合法交易的方式降低税负，除了前述资产转让和股权转让方式外，还可以考虑资产划转和分立的形式。
笔者在承办的一单“新三板”挂牌业务中就遇到资产移转问题，即客户拟将名下的房产和土地剥离至子公司。为了协助客户完成本次剥离，笔者所在团队设计了四种方案供客户参考，即资产转让、以资产投资入股、资产划转和公司分立。
不同的资产重组方式，程序不同，税负各异，对交易各方的影响也各不相同，本文仅从税负的角度，对不同重组方案进行分析和比较，供相关方参考。
一、资产转让相关税负分析
本部分所称资产转让是指，A将其持有的房产土地直接转让并过户至B的名下。如果采用这种直接转让房产土地的方式，涉及如下税种：
通过资产转让方式实现不动产权属变更，相较于后文分析的投资入股、资产划转与资产分立三种方式，优点在于程序简单，由转让方与受让方做出内部决议并签署协议即可。
但根据上述所涉及的税种，资产转让虽然程序简单，却税负较高且几乎没有筹划空间。因此，资产转让方式虽然程序简单，往往因为高额税负不被采纳。总结起来，资产转让的特点为简单、合法、成本高。
二、以资产投资入股相关税负分析
本部分所称资产投资入股是指，A将其持有的房产土地以股东出资的方式投入到B，A取得B的股权，B取得房产土地。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第十条规定：销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产；第十一条规定：有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。
根据上述规定，企业以房地产等不动产出资入股取得被投资企业股权的行为属于有偿取得“其他经济利益”，应当视同销售。
以资产投资入股涉及如下税种：
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。” | ||
需要注意的是，以房地产作价入股是“暂不”征收土地增值税，以投资方原始取得价格作为接受房产土地一方的计税基础，之后如果接收方再转让房产土地则按照原始取得价格计征土地增值税。
此外，为了防止房地产开发企业倒买倒卖项目，与房地产调控政策保持一致，该政策特地强调“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”，所以，意图在房地产开发销售环节通过这个政策规避土地增值税，基本是不可行的。
另外，从投资的程序来看，根据《公司法》第二十七条的规定，房产土地作为出资的非货币性资产，在投资时应当评估作价。因此，以资产投资入股虽然可以达到递延纳税的效果，但用于投资的资产需经过中介机构评估作价，程序方面相较于资产转让稍显复杂。
三、资产划转相关税负分析
首先需要明确什么是不动产划转，根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号）》规定：资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
本部分所称不动产划转是指，A将其持有的房产土地以划转的方式投入到全资子公司，涉及如下税种：
3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 | ||
由上述表格可知，相较于资产转让与投资入股两种方式，在满足法律法规规定的条件时，采用资产划转，企业需要承担的税负相对较低，尤其在企业所得税方面，企业有更大的筹划空间。
根据财税[2014]109号规定，选择适用特殊性税务处理后，作为资产划出方以及资产划入方均可不确认所得。并且可按照被划转资产的原账面净值确认计税基础和计提折旧，达到免于缴纳企业所得税的目的。
四、公司分立相关税负分析
公司分立也是实现资产重组的重要方式，尤其是在公司资产规模很大情况下。公司分立涉及的税种如下：
在资产并购实践中，经常会遇到一种情况：目标公司名下除了受让方想要的土地资产外，可能还存在其它受让方不想要的资产和业务。如果单纯收购资产收购需要面临高额的税负。因此，还有一种模式，就是公司分立。公司分立既可以解决资产剥离问题，又可以实现节税目的。
但公司分立相较于资产转让、以资产投资入股、资产划拨，在程序方面相对复杂。首先，需要召开股东会，作出公司分立的决议；其次，应当编制资产负债表和财产清单；再次，签署分立协议；然后，通知债权人，即自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；最后，办理登记手续。
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第五条规定，秉承“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。实务中，通过公司分立进行特殊税务处理是有特定条件的，税务机关对公司通过分立的方式进行资产重组一直保持着严格的审核态度。
本文仅为对不动产权属变更（资产重组）的几种主要模式的相关政策、财税处理的利弊进行简要的分析与总结，具体的资产划转方案设计需根据项目的实际情况选择最佳方案。
资产重组涉及的金额很大，涉及的税种较多，所以，在设计重组方案时，税收筹划是不可忽视的重要因素，甚至是首要考虑的因素。从实务操作的角度，应当首先综合考虑各种重组方案的税负、周期、重组各方的利益诉求等因素，然后选择合适的重组方案。重大的资产重组，既需要对税负的综合测算，也需要专业律师根据实际情况，精心设计重组方案，从而保证重组方案合法合规且以较低税负的方式顺利完成。
